返程投资：是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
专业名词详细解析
特殊目的公司：是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业，多为离岸公司。
外商投资企业：是指按照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者与外国投资者共同投资或者由外国投资者单独投资的企业。
通俗易懂点说就是，中国的外管局规定，境内居民不管是境内自然人还是境内企业，想通过境外的特殊目的的公司（即spv），来控制我们国内的企业开展投资活动，要么收购方式，要么以外商身份在境内开公司通过协议来控制境内的企业从而取得所有权、控制权跟经营管理权的行为，这就叫做返程投资。
返程投资有什么意义
1、返程投资实现海外IPO
返程投资是企业实现海外曲线上市的重要一步。普遍做法是，在BVI或者开曼等离岸中心注册离岸公司（公司A），然后以A公司名义在香港注册公司B，然后私募基金会将资金转入B公司在香港的离岸帐号，使B公司具备资金来回购国内公司的资产或者股权，此回购可以股权置换或者股权购买或者直接以B公司名义在国内设立一家独资的外资公司C，并且以此公司直接收购国内公司净资产。
2、国内设立外商独资公司
通过返程投资可以以中国人名义在国内设立外商独资公司，可以享受优惠政策以及获得良好的国际形象。为了吸引更多的外商来华投资，我国政府纷纷出台了很多针对外资企业的优惠政策，以减免税收、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利方式来给予外资支持和鼓励。
正是由于返程投资具备这样的优势，很多企业在实际操作利用返程投资做为马甲，实现“假外资”，很多境内居民实际控制人以返程投资的名义，通过境外控股公司控股境内企业，其最大好处是能享受税收优惠。通过“假外资”，一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业，从而享受“两免三减半”的税收优惠。
关于返程投资的相关规定
市面上存在很多“假外资”的行为，于是国家外汇管理局在前几年出台了相关规定。国家外汇管理局75号文指出，国家允许中国公民到海外进行投资创业，但这其中的允许是主要针对那些有进行海外IPO的公司或者个人，而不是鼓励国民利用海外公司来国内设立外资公司的。如果企业已经注册了离岸公司，想通过返程投资的方式在国内设立外资企业，那么就要按照规定走流程。即企业提供海外公司的最终控股人的身份证明文件、股权证明等文件，以供外汇管理局和商务部判断企业属于外资还是“假外资”。只有通过了外汇管理局和商务的审批才能以海外公司的名义来国内设立外资公司。
